作者：鄭勇康

編輯：張佳茗

丹娜（天津）生物科技有限公司（下稱：丹娜生物）主要從事侵襲性真菌病血清學早期診斷及其它病原微生物體外診斷產品的研發、生產和銷售，被認定為國家高新技術企業、第一批國家支持的重點專精特新“小巨人”企業、天津市制造業單項冠軍企業、國家知識產權優勢企業。

而丹娜生物的沖A之路卻頗為坎坷。2020年11月20日，丹娜生物申報科創板IPO獲上交所受理，2個月后即撤回。2023年10月，丹娜生物成功登陸新三板并進入創新層，并于當年申請轉板北交所，直至今年5月9日，公司才提交了注冊申請。

低價引入一參股供應商股東

據招股書注冊稿，2018年11月，丹娜生物的實控人ZHOU ZEQI（周澤奇）向彭華兵轉讓了0.5%天津匯濱生物科技有限公司（下稱：匯濱生物，丹娜生物歷史股東）的股權（對應當時丹娜生物0.3441%的股權、15.83萬元出資額），相關股權轉讓價款已支付，由于當時公司已啟動吸收合并事項，雙方口頭約定公司吸收合并完成后進行相應主體的股權轉讓及工商變更登記，未簽署書面代持協議。

2020年1月，周澤奇將其持有的丹娜有限（丹娜生物前身）0.3441%的股權轉讓給彭華兵，本次股權轉讓完成后，股權代持還原完畢。不過丹娜生物在申報科創板時并未披露周澤奇代持的情形。

據科創板招股書，彭華兵彼時入股價格為3.39元/每注冊資本，低于同期引入外部股東的公允價格8.26元/股。丹娜生物稱是考慮到彭華兵對公司業務拓展做出貢獻，故對其股權受讓價格視情況進行折讓。此外，丹娜生物還對彭華兵進行了股份支付確認103.81萬元，彭華兵本次入股實際支付了26.95萬元。

據招股書注冊稿，彭華兵在2015年10月就已經是丹娜生物的股東，當時入股簽訂的補充協議包括最優惠權、重大事項決策權、清算優先權等，值得一提的是，補充協議還約定：在彭華兵持股期間，除非征得彭華兵事前同意，匯濱生物不會將其持有的公司股權轉讓給任何第三方。

而在本次首輪問詢回復披露，彭華兵首次入股時間為2016年2月，入股價格為5.28元/注冊資本。截至本次發行前，彭華兵（招股書誤寫為彭兵華）直接持有丹娜生物2.30%的股權。

從招股書來看，彭華兵還參股了丹娜生物的一個經銷商，其直接和間接持有杭州怡丹生物技術有限公司（下稱：杭州怡丹）31.85%股權。

報告期內，丹娜生物對杭州怡丹的銷售金額分別為2,128.10萬元、2,496.77萬元、2,325.99萬元。同時，丹娜生物對杭州怡丹銷售產品的單價較低，丹娜生物解釋為系其終端客戶主要為國內大型第三方醫學檢驗機構，第三方醫學檢驗機構主要向醫院提供醫學檢驗服務，存在一定利潤空間，丹娜生物與杭州怡丹的交易價格低于其他以醫院為主要客戶的經銷商的平均價格，具有合理性。

兩募投項目同時采購實驗設備

據招股書注冊稿，丹娜生物本次募資擬投入總部基地建設項目和新產品研發項目。

而經兩次調整，丹娜生物取消了募集資金補充流動資金的項目，原擬投資的總部基地建設、新產品研發項目的投資總額不變，但總部基地建設項目擬使用募集資金投入金額由30,000萬元調整為 10,000萬元、新產品研發項目的擬使用募集資金投入金額由15,000萬元調整為3,680萬元。本次IPO總募集資金從45,000萬元降至13,680萬元。

總部基地建設項目投資總額為30,200萬元，建設期36個月，項目的環評批復顯示產能為6,506萬人份。項目占地25,934平方米，已支付土地出讓金1,399萬元，項目用地已取得土地使用權證，建筑面積4萬平方米，可用于生產、研發、辦公等綜合用途，建成后將替代公司現有租賃場地。

此外，2023年1月至6月，丹娜生物三類主要產品（酶聯免疫法系列試劑、酶動力學系列試劑和免疫層析法系列試劑）的產能利用率分別為69.52%、92.75%、63.31%。天津總部基地建設項目的必要性和新產品研發項目的合理性均受到交易所質疑。

丹娜生物回復稱，天津總部基地項目旨在通過替代現有租賃場地從而進一步擴大公司在病原微生物診斷產品領域的生產規模。總部基地環評批復產能6,506萬人份，其中替代現有租賃場地產能為3,506萬人份，擴充產能為3,000萬人份。

據2023年10月編制的天津總部基地項目環評文件，本次項目建設性質為新建（遷建），申報情形屬于重大變動重新報批項目。天津總部基地項目主要為體外診斷試劑盒生產、研發實驗。據環評文件，丹娜生物位于中新天津生態城中濱大道3667號融智工業園2號樓，現有2個生產廠區，分別為融智工業園2號樓和融智工業園3號樓，即2號樓廠區和3號樓廠區。

項目主體工程將建設4個廠房，均為獨立建筑。1號廠房主要用于博士工作室、專家工作室、方案研討室、綜合工作站等，主要工作內容為根據各模擬實驗情況分成若干個實驗組按照不同環境條件同步模擬實驗。

2號廠房負責新產品研發，包括酶動力實驗室、細胞實驗室、微生物實驗室、酶聯免疫實驗室、化學發光實驗室、POCT化學發光實驗室、工藝轉化實驗室、基因擴增實驗室、耐藥檢測試驗室及免疫層析實驗室。主要進行產品研發實驗。4號廠房主要設有細胞實驗室、動物房等。

3號廠房主要用于體外診斷試劑盒，均用于檢測人體液樣本中的細菌、真菌等病原微生物，用于臨床輔助診斷。左側為附屬樓，主要為原輔料及成品庫房。

天津總部基地項目的環評文件同時還披露，項目涉及到實驗室設備采購。采購包括全自動化學發光檢測儀、天平、生物安全柜等。

（截圖來自天津總部基地項目環評文件）

另據招股書注冊稿，新產品研發項目總投資15,433.23萬元，建設期36個月。本項目擬通過購置研發軟硬件等相關設備、招聘技術研發人員，基于已搭建的六大技術平臺，結合臨床市場需求不斷擴充產線，形成覆蓋更多應用場景的產品和方案，此外也對已有核心產品的原料、工藝不斷優化、升級和迭代。

（截圖來自丹娜生物首輪問詢回復）

丹娜生物在首輪問詢回復中披露，新產品研發項目采購的硬件設備中也包含天津總部基地項目中采購的全自動化學發光檢測儀、天平、生物安全柜等多種設備，而招股書和問詢回復對新產品研發項目并沒有涉及到實施主體及項目建設地址等更多內容的披露，不知為何兩募投項目出現了采購多種相同實驗設備的情形？是募投項目的重復建設還是實際的采購需求，或需要公司及保薦機構能給出進一步的解釋。