作者：鄭勇康

編輯：王 成

主營高折射率玻璃微珠及制品與光學膜產品的江西盛富萊光學科技股份有限公司（下稱“盛富萊”）于2022年8月實現新三板創新層掛牌，2023年12月開始尋求登陸北交所。

今年一季度末，盛富萊在新三板披露了2024年年度報告，問詢階段超過一年的北交所IPO也緊接著恢復審核，仍在等待上會安排。

境外大客戶銷售有波動，賒銷占比上升

在申報北交所IPO期間，盛富萊的業績下滑風險和未來增長可持續性在連續三輪問詢中均被提及。

盛富萊2022年營業收入為2.56億元，同比下滑7.62%，扣非歸母凈利潤為3,130.77萬元，同比下滑32.80%，這與市場競爭激烈、產品銷量、售價下降有關。

2023年盛富萊業績反彈卻與同行趨勢相悖。當年，盛富萊的營業收入為2.66億元，同比增長3.73%，扣非歸母凈利潤3,706.12萬元，同比增長18.36%。而領航科技、道明光學、夜光明、星華新材等可比公司及下游行業主要客戶2023年經營業績均出現不同程度下滑。盛富萊對此表示，出現這一情況的原因是公司境外客戶的需求突增。

2023年度，盛富萊的外銷收入增長，對應的主要客戶系高折射率玻璃微珠客戶JAPAN TRADE SERVICE CENTER（下稱“JTS”）和微棱鏡型反光膜客戶giftec reflection ltd。兩客戶銷售收入較上一年的變動率分別為80.13%、281.45%，而其他境外客戶的變動率為5.11%，境內客戶變動率則為-10.73%，形成明顯對比。

隨后，境外大客戶的需求又出現下降，一定程度上影響了盛富萊的業績穩定。

2024年，盛富萊營業收入為2.43億元，同比下滑8.37%，歸母凈利潤為3,560.83萬元，同比下滑15.86%。2024年前五大客戶中，JTS出現明顯的變動，銷售金額下滑至1,781.42萬元，同比下滑46.66%。

同時，最近三年，盛富萊的賒銷占比呈現持續上升的趨勢。

2022年-2024年，公司的應收賬款及應收款項融資合計金額分別為9,485.02萬元、10,821.53萬元、10,317.67萬元，占各期營業收入的比例分別為37.03%、40.74%、42.39%。

受到銷售回款下降和經營性應付項目金額減少的影響，2024年，盛富萊經營活動產生的現金流量凈額為2,963.28萬元，同比下降38.93%，現金流管理有待加強。

曾因代持信披違規被警示，或仍有關聯方遺漏

據盛富萊官網介紹，公司前身為集體所有制企業“椒江玻璃三廠”，“椒江玻璃三廠”現名臺州市臻泰投資股份有限公司（下稱“臺州臻泰”），目前為盛富萊第一大股東。

盛富萊股權較為分散，截至發行前，陳正遠、陳鷗波父子被認定為公司共同實際控制人，其直接持股比例分別僅為2.94%和1.37%。

關于控制權的認定，招股書表示：陳正遠、陳鷗波父子直接持股以及作為執行事務合伙人控制的第二大股東宜春睿泰投資管理中心（有限合伙）（下稱“宜春睿泰”）合計持有公司29.09%股權。

第一大股東臺州臻泰持有盛富萊33.84%的股權，陳正遠、陳鷗波分別持有臺州臻泰10.53%、3.73%的股權，無法對臺州臻泰實現控制。臺州臻泰現有86名自然人持股，除陳正遠外，不存在持股超過10%的其他單一股東，因此盡管臺州臻泰持有盛富萊三分之一以上的股權，仍然未被認定為控股股東。

另外值得注意的一個情況是，現持股盛富萊7.53%的第三大股東周偉曾涉股權代持。

2015年，周偉分別與羅躍平、蔣永建、張仁岳、羅弘、管文琴、沈建中、陳建志共7名自然人達成合意，7名自然人為實際投資人以自有或自籌資金合計1,500萬元委托周偉進行投資，周偉將其中900萬元用于投資盛富萊。

盛富萊2022年8月于新三板掛牌時，申報文件與定期報告中均未披露該事項。2024年4月、7月，全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司與證監會江西監管局對盛富萊作出處理，分別采取出具警示函的自律監管措施和采取出具警示函的行政監管措施，并計入證券期貨市場誠信檔案。

（截圖來自企查查）

盛富萊在招股書中補充披露：2023年11-12月，周偉與前述實際投資的7名自然人分別簽署確認函，明確委托投資關系已經解除，相關投資涉及的資產及權益均全部轉移至周偉。

在解除代持前，7名實際投資的自然人中，陳建志的投資額最高。令人疑惑的是，招股書顯示同名人員與陳正遠系叔侄關系，同名人員還在宜春睿泰中持股。而委托投資事項中的陳建志與宜春睿泰合伙人、陳正遠之侄陳建志是否為同一人尚無從考證。

2021年-2023年6月，周偉合計獲得444.09萬元現金分紅，問詢回復稱周偉取得四次分紅后均按委托投資人的委托投資份額比例進行收益分配。但另一處表格顯示，周偉所得現金分紅除分配給實際投資人外，還有用于理財購買、經營等個人用途的資金。

值得關注的是，盛富萊的最新公告中或還遺漏了一家關聯方。

宜春萬申智能裝備股份有限公司（下稱“萬申智能”）是一家正在申請新三板掛牌的企業，據其公開轉讓書，李麗于2023年11月起任萬申智能副總經理、財務總監、董事會秘書。李麗之配偶擔任盛富萊的董事會秘書及財務總監，因此，萬申智能披露盛富萊為其關聯方。

據盛富萊招股書，公司現任董事會秘書兼財務總監為龔發文，任職始于2016年。

盛富萊的北交所招股書申報稿簽署日期為2023年12月21日，在李麗任職萬申智能之后。招股書中盛富萊將其董事配偶之弟擔任經理、執行董事的臺州中冶特鋼有限公司列為關聯方，按此標準，萬申智能應同樣列為盛富萊的關聯方。但招股書中并未提及龔發文配偶李麗在萬申智能的任職情況，2024年年報中也未更新這一情況，或出現了關聯方的信披遺漏。

2024年7月，中天國富證券被查，存在員工未經內部審批擅自使用公司印章，開展債券承銷業務過程中未勤勉盡責，“三會一層”運作不規范、激勵與約束機制不到位、全面風險管理系統不健全等多項問題，由證監會貴州監管局向其采取責令改正并增加內部合規檢查次數的行政監管措施，并記入證券期貨市場誠信檔案。

中天國富證券也正是盛富萊的新三板主辦券商以及北交所IPO保薦機構，前有公轉書未履行信息披露義務，后有招股書、年報疑似遺漏關聯方，保薦機構審慎核查職責或履行不到位。

盛富萊的北交所闖關何時迎來新進展，我們將持續關注。